Ett intressant fall om att genomskåda bolagsskölden

Fusionen misslyckades och NTS betalade inte hyresavtalet 2015. Mot bakgrund av den misslyckade fusionen stängde Harris NTS och startade ett nytt företag, Tax Resource Centers, Inc. (”TRC”). TRC fortsatte samma skatteorienterade verksamhet som NTS.

MVPP väckte därefter talan mot NTS och erhöll en dom på 523 804,33 dollar mot NTS i maj 2016. Eftersom NTS praktiskt taget inte hade några tillgångar kunde MVPP inte driva in domen.

MVPP insåg att Harris startade denna nya verksamhet och väckte talan mot TRC och Harris. Denna andra stämning och dess efterföljande överklagande är av intresse för detta inlägg.

MVPP hävdade att både TRC och Harris, individuellt, borde vara ansvariga för domen baserat på två orsaker till talan: 1) TRC var efterträdare till NTS och 2) genomträngande av företagshuven. Med den andra grunden för talan försökte man sätta TRC i ansvar för NTS skulder, medan man med den andra grunden för talan försökte sätta Harris i ansvar för domen. Av skäl som diskuteras nedan lyckades MVPP bevisa att TRC var efterträdare i ansvarsfrågan, men misslyckades med att bevisa de nödvändiga elementen för att genomborra bolagsskölden.

På grund av bolagsskölden

Under rättegången fastställde domstolen att MVPP på ett adekvat sätt hade bevisat att TRC var efterträdare i ansvarsfrågan till NTS, men att MVPP inte på ett adekvat sätt hade bevisat alla de element som krävdes för att genomborra bolagsskölden. Beslutet att TRC var NTS efterträdare i ansvarsfrågan gav MVPP en möjlighet att driva in domen från maj 2016. MVPP ifrågasatte inte domen om ”succesor in liability”, vilket i slutändan var en av huvudanledningarna till att MVPP inte hade rätt att genomtränga företagsluckan och sätta dit Harris med personligt ansvar.

För att genomtränga företagsluckan i Washington måste en part visa 1) att företagsformen avsiktligt användes för att bryta mot eller undandra sig en plikt, och 2) att genomträngningen av företagsluckan är nödvändig och krävs för att förhindra en omotiverad förlust för den skadelidande parten. Rättegångsdomstolen ansåg, och appellationsdomstolen bekräftade, att MVPP inte lyckades visa att det var nödvändigt att genomtränga företagsförhöljet för att förhindra omotiverad förlust.

I samband med överklagandet diskuterade domstolen inte huruvida Harris missbrukade företagsformen. Den andra beståndsdelen var dock aktuell. TRC var NTS efterträdare i ansvarsfrågan och därför kunde MVPP få ersättning från TRC för domen från maj 2016. Eftersom MVPP kunde driva domen mot TRC fanns det ingen anledning att genomborra slöjan mot Harris personligen.

Takeaways

Denna bekräftelse från appellationsdomstolen främjar den allmänt vedertagna Washington-politiken att genomborrning av bolagsskölden endast kommer att införas under ”exceptionella omständigheter”. Eagle Pacific Ins. Co. v. Christensen Motor Yacht Corp., 85 Wn. App. 695, 707-708, 934 P.2d 715 (1997). De som arbetar med ärenden som rör ”slöjan genomsyrar” bör vara medvetna om detta höga krav. Även i fall där en svarandes handlingar missbrukade bolagsformen verkar det som om domstolarna inte kommer att tillåta att slöjan genomborras om inte genomborrning är det enda sättet att driva in pengar.

Det här fallet bör dessutom påminna yrkesutövare om de praktiska aspekterna av rättsliga resultat. Även om du förlorar i en rättstvist kan din klient ändå gå vinnande ur striden. I det aktuella fallet fick Harris företag i slutändan bära den gamla domen på över 500 000 dollar, vilket ser ut som en vinst för MVPP och en förlust för Harris. Men när man betänker att Harris i slutändan undvek denna dom mot sig själv personligen, får resultatet en helt annan framtoning. Det är stor skillnad mellan att förlora ett företag och att förlora ett hem. Det verkar som om begränsat ansvar lever och frodas, åtminstone i TRC-fallet.

Nästa vecka kommer jag att diskutera elementen i ”successor in liability” i Washington. Jag skriver om Washington business entity law considerations varje onsdag klockan 12.00.

BERESFORD BOOTH PLLC har gjort detta innehåll tillgängligt för allmänheten endast i informationssyfte. Informationen på denna webbplats är inte avsedd att förmedla juridiska åsikter eller juridiska råd.

Lämna en kommentar