Um caso interessante sobre o Piercing The Corporate Veil

A fusão falhou e a NTS falhou no arrendamento em 2015. Em face do fracasso da fusão, a Harris encerrou a NTS e iniciou um novo negócio, o Tax Resource Centers, Inc. (NTS). (“TRC”). A TRC continuou o mesmo negócio orientado para impostos que a NTS.

MVPP posteriormente entrou com uma ação contra a NTS e obteve um julgamento de $523.804,33 contra a NTS em maio de 2016. Como a NTS não tinha praticamente nenhum ativo, a MVPP não conseguiu cobrar o julgamento.

MVPP percebeu que a Harris iniciou este novo negócio e entrou com uma ação contra a TRC e a Harris. Este segundo processo e seu posterior recurso é o interesse deste posto.

MVPP argumentou que tanto TRC quanto Harris, individualmente, deveriam ser responsáveis pelo julgamento com base em duas causas de ação: 1) TRC foi o sucessor em responsabilidade para a NTS e 2) piercing do véu corporativo. O sucessor na causa de responsabilidade procurou imputar à TRC as dívidas da NTS, enquanto a segunda causa de ação procurou imputar à Harris o julgamento. Pelas razões discutidas abaixo, MVPP conseguiu estabelecer que a TRC era a sucessora em responsabilidade mas não conseguiu estabelecer os elementos necessários para furar o véu corporativo.

Piercing the Corporate Veil

Em julgamento, a corte determinou que MVPP demonstrou adequadamente que a TRC era a sucessora em responsabilidade para a NTS, mas MVPP não demonstrou adequadamente todos os elementos necessários para furar o véu corporativo. A decisão de que a TRC era a sucessora em responsabilidade para a NTS proporcionou à MVPP a oportunidade de recolher o julgamento de maio de 2016. A MVPP não contestou a holding “sucessora em responsabilidade”, que foi, em última análise, uma das principais razões pelas quais a MVPP não tinha o direito de trespassar o véu corporativo e prender Harris com responsabilidade pessoal.

Para trespassar o véu corporativo em Washington, uma parte deve mostrar 1) que a forma corporativa foi intencionalmente utilizada para violar ou fugir a um dever, e 2) que furar o véu é necessário e exigido para evitar perdas injustificadas para a parte lesada. O tribunal de julgamento considerou, e o tribunal de apelação afirmou, que a MVPP não demonstrou que o piercing era necessário para evitar a perda injustificada.

Em recurso, o tribunal não discutiu se Harris abusou do formulário corporativo. O segundo elemento, no entanto, estava em questão. A TRC foi sucessora da NTS na responsabilidade, e portanto a MVPP poderia se recuperar contra a TRC para o julgamento de maio de 2016. Como a MVPP poderia prosseguir com o julgamento contra a TRC, não havia necessidade de furar o véu contra Harris pessoalmente.

Takeaways

Esta afirmação do Tribunal de Apelações reforça a amplamente defendida política de Washington de que a perfuração do véu corporativo só será imposta em “circunstâncias excepcionais”. Eagle Pacific Ins. Co. v. Christensen Motor Yacht Corp., 85 Wn. App. 695, 707-708, 934 P.2d 715 (1997). Os praticantes envolvidos em casos de “piercing de véu” devem estar cientes desta barra alta. Mesmo nos casos em que as ações de um réu abusaram da forma corporativa, parece que os tribunais não permitirão que o véu seja perfurado a menos que o piercing seja a única forma de cobrança.

Adicionalmente, este caso deve lembrar os profissionais dos aspectos práticos dos resultados legais. Especificamente, mesmo que você perca em litígio, seu cliente ainda pode sair na frente. No caso em questão, o negócio de Harris acabou sendo sobrecarregado com o velho julgamento de mais de 500.000 dólares, que parece uma vitória para MVPP e uma perda para Harris. No entanto, quando você considera que Harris acabou evitando este julgamento contra si mesmo pessoalmente, então o resultado assume uma perspectiva completamente diferente. Há uma diferença significativa entre perder um negócio e perder uma casa. Parece que a responsabilidade limitada está viva e bem, pelo menos no caso TRC.

Na próxima semana, vou discutir os elementos do “sucessor em responsabilidade” em Washington. Escrevo sobre as considerações da lei das entidades comerciais de Washington toda quarta-feira ao meio-dia.

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