Mielenkiintoinen tapaus yritysverhon lävistämisestä

Fuusio epäonnistui, ja NTS laiminlöi vuokrasopimuksensa vuonna 2015. Epäonnistuneen fuusion vuoksi Harris sulki NTS:n ja perusti uuden yrityksen, Tax Resource Centers, Inc. (”TRC”). TRC jatkoi samaa veropainotteista liiketoimintaa kuin NTS.

MVPP nosti sittemmin kanteen NTS:ää vastaan ja sai toukokuussa 2016 523 804,33 dollarin tuomion NTS:ää vastaan. Koska NTS:llä ei ollut käytännössä lainkaan varoja, MVPP ei pystynyt perimään tuomiota.

MVPP tajusi, että Harris aloitti tämän uuden liiketoiminnan, ja nosti kanteen TRC:tä ja Harrisia vastaan. Tämä toinen kanne ja sitä seurannut muutoksenhaku ovat tämän viestin mielenkiinnon kohteena.

MVPP väitti, että sekä TRC:n että Harrisin olisi oltava erikseen vastuussa tuomiosta kahden kanneperusteen perusteella: 1) TRC oli NTS:n oikeudenomistaja ja 2) yhtiöverhon rikkominen. Vastuun jatkajan kanneperusteella pyrittiin saamaan TRC vastuuseen NTS:n veloista, kun taas toisella kanneperusteella pyrittiin saamaan Harris vastuuseen tuomiosta. Jäljempänä esitetyistä syistä MVPP onnistui osoittamaan, että TRC oli vastuun jatkaja, mutta ei pystynyt osoittamaan tarvittavia seikkoja yhtiöverhon lävistämiseksi.

Yhtiöverhon lävistäminen

Tuomioistuin totesi oikeudenkäynnissä, että MVPP osoitti asianmukaisesti, että TRC oli NTS:n vastuun jatkaja, mutta MVPP ei ollut osoittanut riittävästi kaikkia tarvittavia seikkoja yhtiömuodon lävistämiseksi. Sen toteaminen, että TRC oli NTS:n oikeudenomistaja, antoi MVPP:lle mahdollisuuden periä toukokuussa 2016 annettu tuomio. MVPP ei kyseenalaistanut ”vastuun jatkajan” ratkaisua, mikä oli lopulta yksi tärkeimmistä syistä siihen, miksi MVPP:llä ei ollut oikeutta lävistää yhtiöverhoa ja asettaa Harrisia henkilökohtaiseen vastuuseen.

Yhtiöverhon lävistämiseksi Washingtonissa asianosaisen on osoitettava, että 1) yhtiömuotoa käytettiin tarkoituksellisesti velvollisuuden rikkomiseksi tai sen välttämiseksi ja että 2) yhtiöverhon lävistäminen on tarpeellista ja välttämätöntä vahingon kärsineelle osapuolelle aiheutuvan perusteettoman tappion estämiseksi. Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin katsoi, ja muutoksenhakutuomioistuin vahvisti sen, että MVPP ei pystynyt osoittamaan, että verhon lävistäminen oli välttämätöntä perusteettoman vahingon estämiseksi.

Valituksessaan tuomioistuin ei keskustellut siitä, käyttikö Harris yhtiömuotoa väärin. Toinen osatekijä oli kuitenkin kyseessä. TRC oli NTS:n oikeudenomistaja, ja siksi MVPP saattoi periä TRC:ltä toukokuussa 2016 annetun tuomion. Koska MVPP pystyi perimään tuomion TRC:tä vastaan, ei ollut tarpeen lävistää verhoa Harrisia vastaan henkilökohtaisesti.

Takeaways

Tämä muutoksenhakutuomioistuimen vahvistus edistää Washingtonin laajalti omaksumaa politiikkaa, jonka mukaan yhtiöverhon lävistäminen määrätään vain ”poikkeuksellisissa olosuhteissa”. Eagle Pacific Ins. Co. v. Christensen Motor Yacht Corp., 85 Wn. App. 695, 707-708, 934 P.2d 715 (1997). Asiantuntijoiden, jotka käsittelevät ”verhon lävistämistä” koskevia tapauksia, on syytä olla tietoisia tästä korkeasta kynnyksestä. Näyttää siltä, että tuomioistuimet eivät salli verhon lävistämistä edes sellaisissa tapauksissa, joissa vastaaja on käyttänyt yhtiömuotoa väärin, ellei verhon lävistäminen ole ainoa keino periä korvauksia.

Lisäksi tämän tapauksen pitäisi muistuttaa oikeusalan ammattilaisia oikeustulosten käytännön näkökohdista. Vaikka häviät oikeudenkäynnin, asiakkaasi voi silti selvitä voittajana. Käsiteltävänä olevassa tapauksessa Harrisin yritys joutui lopulta maksamaan yli 500 000 dollarin vanhan tuomion, mikä näyttää MVPP:n voitolta ja Harrisin tappiolta. Kun kuitenkin otetaan huomioon, että Harris vältti lopulta tämän tuomion henkilökohtaisesti itseään vastaan, lopputulos muuttuu täysin erilaiseksi. Yrityksen menettämisen ja kodin menettämisen välillä on merkittävä ero. Vaikuttaa siltä, että rajoitettu vastuu elää ja voi hyvin, ainakin TRC:n tapauksessa.

Ensi viikolla käsittelen ”vastuun jatkajan” elementtejä Washingtonissa. Kirjoitan Washingtonin liikeyhteisöoikeudellisista näkökohdista joka keskiviikko klo 12.00.

BERESFORD BOOTH PLLC on asettanut tämän sisällön yleisön saataville vain tiedotustarkoituksessa. Tällä sivustolla olevien tietojen ei ole tarkoitus välittää oikeudellisia mielipiteitä tai oikeudellista neuvontaa.

Jätä kommentti