Ein interessanter Fall zur Durchdringung des Unternehmensschleiers

Die Fusion scheiterte und NTS geriet 2015 mit dem Mietvertrag in Verzug. In Anbetracht der gescheiterten Fusion schloss Harris NTS und gründete ein neues Unternehmen, Tax Resource Centers, Inc. („TRC“). TRC führte das gleiche steuerorientierte Geschäft wie NTS fort.

MVPP reichte daraufhin Klage gegen NTS ein und erwirkte im Mai 2016 ein Urteil in Höhe von 523.804,33 US-Dollar gegen NTS. Da NTS praktisch kein Vermögen hatte, konnte MVPP das Urteil nicht eintreiben.

MVPP erkannte, dass Harris dieses neue Unternehmen gegründet hatte und reichte Klage gegen TRC und Harris ein. Diese zweite Klage und die anschließende Berufung sind Gegenstand dieses Beitrags.

MVPP argumentierte, dass sowohl TRC als auch Harris einzeln für das Urteil haften sollten, und zwar aufgrund zweier Klagegründe: 1) TRC sei der Haftungsnachfolger von NTS und 2) die Durchbrechung des Unternehmensschleiers. Der Klagegrund des Haftungsnachfolgers zielte darauf ab, TRC für die Schulden von NTS haftbar zu machen, während der zweite Klagegrund darauf abzielte, Harris für das Urteil haftbar zu machen. Aus den im Folgenden dargelegten Gründen gelang es MVPP, nachzuweisen, dass TRC der Haftungsnachfolger war, aber es gelang ihm nicht, die für die Durchbrechung des Unternehmensschleiers erforderlichen Elemente nachzuweisen.

Durchbrechung des Unternehmensschleiers

Bei der Verhandlung stellte das Gericht fest, dass MVPP zwar hinreichend nachgewiesen hatte, dass TRC der Haftungsnachfolger von NTS war, dass MVPP aber nicht alle für die Durchbrechung des Unternehmensschleiers erforderlichen Elemente hinreichend nachgewiesen hatte. Die Feststellung, dass TRC der Haftungsnachfolger von NTS war, gab MVPP die Möglichkeit, das Urteil vom Mai 2016 einzuziehen. MVPP focht die Feststellung des „Haftungsnachfolgers“ nicht an, was letztlich einer der Hauptgründe dafür war, dass MVPP nicht berechtigt war, den Unternehmensschleier zu durchstoßen und Harris persönlich haftbar zu machen.

Um den Unternehmensschleier in Washington zu durchstoßen, muss eine Partei nachweisen, dass 1) die Unternehmensform vorsätzlich genutzt wurde, um eine Pflicht zu verletzen oder zu umgehen, und 2) dass das Durchstoßen des Schleiers notwendig und erforderlich ist, um ungerechtfertigte Verluste für die geschädigte Partei zu verhindern. Das Erstgericht befand, und das Berufungsgericht bestätigte, dass MVPP nicht nachweisen konnte, dass die Durchbrechung des Schleiers notwendig war, um einen ungerechtfertigten Schaden zu verhindern.

In der Berufung ging das Gericht nicht darauf ein, ob Harris die Gesellschaftsform missbraucht hatte. Das zweite Element war jedoch strittig. TRC war der Haftungsnachfolger von NTS, und daher konnte MVPP das Urteil vom Mai 2016 gegen TRC einklagen. Da MVPP das Urteil gegen TRC einklagen konnte, bestand keine Notwendigkeit, den Schleier gegen Harris persönlich zu durchstoßen.

Mitnahmen

Diese Bestätigung durch das Berufungsgericht fördert die weit verbreitete Washingtoner Politik, dass das Durchstoßen des Unternehmensschleiers nur unter „außergewöhnlichen Umständen“ angeordnet wird. Eagle Pacific Ins. Co. v. Christensen Motor Yacht Corp., 85 Wn. App. 695, 707-708, 934 P.2d 715 (1997). Praktiker, die sich mit Fällen der „Schleierdurchdringung“ befassen, sollten sich dieser hohen Messlatte bewusst sein. Selbst in Fällen, in denen die Handlungen des Beklagten die Gesellschaftsform missbraucht haben, scheint es, als würden die Gerichte nicht zulassen, dass der Schleier durchbrochen wird, es sei denn, die Durchdringung ist die einzige Möglichkeit, Geld einzutreiben.

Darüber hinaus sollte dieser Fall die Praktiker an die praktischen Aspekte der rechtlichen Ergebnisse erinnern. Selbst wenn Sie einen Rechtsstreit verlieren, kann Ihr Mandant dennoch einen Vorteil daraus ziehen. Im vorliegenden Fall wurde das Unternehmen von Harris letztlich mit dem alten Urteil in Höhe von mehr als 500 000 US-Dollar belastet, was wie ein Gewinn für MVPP und ein Verlust für Harris aussieht. Wenn man jedoch bedenkt, dass Harris dieses Urteil gegen sich persönlich abwenden konnte, erhält das Ergebnis eine völlig andere Perspektive. Es besteht ein großer Unterschied zwischen dem Verlust eines Unternehmens und dem Verlust eines Hauses. Es scheint, dass die beschränkte Haftung lebendig ist, zumindest im Fall TRC.

Nächste Woche werde ich die Elemente der „Nachfolgehaftung“ in Washington erörtern. Ich schreibe jeden Mittwoch um 12.00 Uhr über Überlegungen zum Washingtoner Gesellschaftsrecht.

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