Zajímavý případ o prolomení firemního závoje

Fúze se nezdařila a společnost NTS v roce 2015 nesplácela leasing. Vzhledem k neúspěšné fúzi společnost Harris uzavřela společnost NTS a založila novou firmu Tax Resource Centers, Inc. („TRC“). TRC pokračovala ve stejné činnosti zaměřené na daně jako NTS.

MVPP následně podala žalobu proti NTS a v květnu 2016 získala proti NTS rozsudek ve výši 523 804,33 USD. Jelikož společnost NTS neměla prakticky žádný majetek, společnost MVPP nebyla schopna rozsudek vymoci.

MVPP si uvědomila, že Harris zahájil toto nové podnikání, a podala žalobu proti společnostem TRC a Harris. Tato druhá žaloba a její následné odvolání je předmětem zájmu tohoto příspěvku.

MVPP tvrdila, že jak TRC, tak Harris by měli být jednotlivě odpovědní za rozsudek na základě dvou žalobních důvodů: 1) společnost TRC byla právním nástupcem společnosti NTS a 2) prolomení korporátního závoje. Důvod žaloby spočívající v převzetí odpovědnosti směřoval k tomu, aby TRC nesla odpovědnost za dluhy NTS, zatímco druhý důvod žaloby směřoval k tomu, aby Harris nesl odpovědnost za rozsudek. Z důvodů uvedených níže se společnosti MVPP podařilo prokázat, že společnost TRC je právním nástupcem společnosti NTS, ale nepodařilo se jí prokázat prvky nezbytné k prolomení korporátního závoje.

Prolomení korporátního závoje

Při soudním řízení soud rozhodl, že společnost MVPP dostatečně prokázala, že společnost TRC je právním nástupcem společnosti NTS, ale společnost MVPP dostatečně neprokázala všechny prvky nezbytné k prolomení korporátního závoje. Rozhodnutí, že společnost TRC je právním nástupcem společnosti NTS, poskytlo společnosti MVPP možnost získat rozsudek z května 2016. Společnost MVPP nezpochybnila rozhodnutí o „nástupnictví v odpovědnosti“, což byl nakonec jeden z hlavních důvodů, proč společnost MVPP nebyla oprávněna prolomit korporátní závoj a přičíst Harrisovi osobní odpovědnost.

K prolomení korporátního závoje ve Washingtonu musí strana prokázat, že 1) korporátní forma byla úmyslně použita k porušení nebo vyhnutí se povinnosti a 2) prolomení závoje je nezbytné a nutné, aby se zabránilo neoprávněné ztrátě poškozené strany. Soud prvního stupně rozhodl a odvolací soud potvrdil, že společnost MVPP neprokázala, že prolomení clony bylo nezbytné k zabránění neoprávněné ztráty.

V odvolacím řízení se soud nezabýval tím, zda společnost Harris zneužila korporátní formu. Předmětem sporu však byl druhý prvek. Společnost TRC byla právním nástupcem společnosti NTS, a proto mohla společnost MVPP vymáhat po společnosti TRC náhradu škody za rozsudek z května 2016. Vzhledem k tomu, že společnost MVPP mohla rozsudek vymáhat po společnosti TRC, nebylo nutné prolomit závoj vůči Harrisovi osobně.

Takeaways

Toto potvrzení odvolacího soudu podporuje široce zastávanou politiku Washingtonu, že prolomení závoje společnosti bude uloženo pouze za „výjimečných okolností“. Eagle Pacific Ins. Co. v. Christensen Motor Yacht Corp., 85 Wn. App. 695, 707-708, 934 P.2d 715 (1997). Praktici, kteří se zabývají případy „prolamování závoje“, by si měli být této vysoké laťky vědomi. Dokonce i v případech, kdy žalovaný svým jednáním zneužil formu společnosti, se zdá, že soudy nepovolí prolomení závoje, pokud prolomení není jediným způsobem, jak získat peníze.

Dále by tento případ měl praktikům připomenout praktické aspekty právních výsledků. Konkrétně jde o to, že i když v soudním sporu prohrajete, váš klient z něj může vyjít vítězně. V daném případě byl Harrisův podnik nakonec zatížen starým rozsudkem ve výši více než 500 000 USD, což vypadá jako výhra pro MVPP a prohra pro Harrise. Když však vezmete v úvahu, že Harris se nakonec vyhnul tomuto rozsudku vůči své osobě, pak výsledek získává zcela jiný náhled. Je podstatný rozdíl mezi ztrátou podniku a ztrátou domova. Zdá se, že omezená odpovědnost je živá a zdravá, přinejmenším v případě TRC.

Příští týden se budu zabývat prvky „nástupnictví v odpovědnosti“ ve Washingtonu. O úvahách týkajících se práva obchodních subjektů ve Washingtonu píši každou středu v poledne.

BERESFORD BOOTH PLLC zpřístupnila tento obsah široké veřejnosti pouze pro informační účely. Informace na těchto stránkách nemají za cíl zprostředkovávat právní názory nebo právní poradenství.

Napsat komentář